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北大资源控股通过政泉控股代持北大医药股权三方因信披违法被严惩

发布时间:2021-01-08 20:38:11 阅读: 来源:咖啡壶厂家

千龙网北京5月16日讯据中国证监会日前公布,在北大资源集团控股有限公司(以下简称北大资源控股)通过北京政泉控股有限公司(以下简称政泉控股)代持北大医药股份有限公司(以下简称北大医药)股权期间,北大资源控股、政泉控股、北大医药存在信息披露违法行为,上述北大医药、北大资源控股、政泉控股被中国证监会给予警告,并处以60万元罚款。上述三家公司的高管李国军、张兆东、余丽、胜瑞刚、贾鑫也因负有直接责任被中国证监会给予警告,并分别处以30万元罚款。

经中国证监会查明,政泉控股通过与北大资源控股签订《股权代持协议书》,代北大资源控股持有4,000万股北大医药股票,占北大医药总股本的比例为6.71%。其中,政泉控股受让4,000万股北大医药股票的股权款为3.68亿元,政泉控股协议买入北大医药股票的资金来自方正集团、北大资源以及北大资源控股。

中国证监会还查明,政泉控股、北大资源控股未及时将签订股权代持协议事项告知北大医药。2013年6月至2014年10月19日期间,政泉控股未将与北大资源控股签订股权代持协议的事项告知北大医药。北大资源控股在2013年6月至2014年11月19日期间,未将与政泉控股签订股权代持协议的事项告知北大医药。

中国证监会称,北大医药未及时履行政泉控股、北大资源控股签订股权代持协议事项的信息披露义务。政泉控股以及其财务总监杨某、解某淋的询问笔录均指称时任北大医药董事长李国军参与了股权代持协议的签订;李国军自2012年5月起任方正集团高级副总裁、北大医疗副总裁,分管北大医药,同时兼任北大医药董事长,且李国军为股权代持协议的实际策划、实施者方正集团李某之弟。综上,时任北大医药董事长、法定代表人李国军在2013年6月至9月中旬期间知悉政泉控股、北大资源控股签订股权代持协议事项。

中国证监会表示,政泉控股、北大资源控股未按规定履行信息披露义务的行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十六条的规定,导致北大医药未能按照《证券法》第六十七条的规定及时履行信息披露义务,政泉控股、北大资源控股的上述行为构成《上市公司信息披露管理办法》第六十一条、《证券法》第一百九十三条所述违法行为。对政泉控股的上述行为直接负责的主管人员为政泉控股时任董事长兼法定代表人胜瑞刚、执行董事贾鑫;对北大资源控股上述行为直接负责的主管人员为北大资源控股时任法定代表人张兆东、总经理余丽。

北大医药未按规定履行信息披露义务的行为违反了《证券法》第六十三条、第六十七条第二款第(八)项的规定,构成《证券法》第一百九十三条所述违法行为。对北大医药上述行为直接负责的主管人员为北大医药时任董事长李国军。

当事人北大医药、北大资源控股、李国军、张兆东、余丽在听证会、陈述申辩意见材料中提出了申辩意见,并请求对其免于处罚。

北大医药提出:一、政泉控股是履行信息披露义务的责任人,其持有北大医药股票,是北大医药的登记股东,故应由政泉控股向北大医药披露代持情况的义务。政泉控股未告知北大医药,北大医药对此不知情。二、股权代持协议是由李某个人实际策划、实施的个人行为,北大资源控股在当时并不知晓代持事宜。北大资源控股未告知北大医药,北大医药对此不知情。三、认定李国军参与、知晓代持事宜的证据不足。

北大资源控股提出:一、政泉控股是履行信息披露义务的责任人,北大资源控股不是北大医药的股东,不具有信息披露义务。二、股权代持协议的签署以及后续减持等操作是由李某个人实际策划、实施的个人行为,北大资源控股在当时并不知晓代持事宜。三、李某没有将代持事宜告诉北大资源控股的其他董事、高管,董事、高管在签署股权代持协议时并不知情,相关董事会决议均是2014年9月以后补签。四、股权转让的部分资金来自方正集团或者北大资源控股或者北大资源,不足以认定北大资源控股在当时知情。

李国军提出了与北大医药相同的申辩意见,同时还提出:一、对股权代持协议的签订事项不知情。二、李国军与李某的身份关系,不能作为其知悉政泉控股、北大资源控股签订股权代持协议的理由。

张兆东提出了与北大医药相同的申辩意见,同时还提出:一、张兆东在2013年12月后即不再担任北大资源控股董事长、法定代表人,其对代持事宜的真实情况毫不知情,补签相关董事会决议系在程序上完善公司内部文件并非对事项的追认。二、张兆东不负责北大资源控股的具体经营,未参与代持事宜、未审批过股权转让的资金。

余丽提出,对股权代持协议签订、操作过程并不知情,不应成为对上述行为直接负责的主管人员。

经复核,中国证监会认为,当事人的上述申辩理由不能成立。

中国证监会表示,北大医药未依法披露政泉控股与北大资源控股之间的代持协议,构成信息披露违法。在案证据与事实足以认定,李国军在2013年6月至9月中旬期间知悉政泉控股、北大资源控股签订股权代持协议事项。李国军作为北大医药的董事长应依法有效督促北大医药履行信息披露义务,对其信息披露违法行为,依法应当担责。

北大资源控股以单位名义与政泉控股签订《股权代持协议书》,代表北大资源控股的单位意志,属于北大资源控股的单位行为。该事实有相关的董事会决议、《股权代持协议书》等证据证明,同时后期股权质押、解押、减持以及资金来源去向等事实和证据进一步印证前述事实。按照协议约定,政泉控股为北大医药股份名义持有人、名义股东,北大资源控股为北大医药股份的实际出资人,享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益,代持期间北大医药股份所产生的收益由北大资源控股享有95%。根据《上市公司信息披露管理办法》第四十六条的规定,北大资源控股与政泉控股均为信息披露义务人,依法应当配合上市公司履行信息披露义务。北大资源控股关于其不知情的辩解与我会认定的事实和证据不符,且有违常理,不能成立。

《股权代持协议书》上盖有北大资源控股公司公章,张兆东作为北大资源控股董事长、法定代表人在相关董事会决议上签字。张兆东辩称在毫不知情的情况下补签了董事会决议,不符合常理,同时也进一步表明其未尽到应有的注意义务,未忠实、勤勉履职,未能依法、有效督促北大资源控股配合履行信息披露义务。

本案事实与证据显示,余丽自2013年12月起任北大资源控股董事长,自2014年3月11日起任北大资源控股的法定代表人,未能依法、有效督促公司及时履行信息披露义务,应当担责。

依据《证券法》第一百九十三条的规定,中国证监会决定:对北大医药、北大资源控股给予警告,并分别处以60万元罚款;对政泉控股责令改正,给予警告,并处以60万元罚款;对李国军、张兆东、余丽、胜瑞刚、贾鑫给予警告,并分别处以30万元罚款。

中国证监会称,上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行:中信银行总行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库),并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

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